Código das Sociedades Comerciais - Fusão e cisão (Alterações)

Decreto-Lei n.º 53/2011. D.R. n.º 73, Série I de 2011-04-13 - Ministério da Justiça -Altera o Código das Sociedades Comerciais quanto à informação exigível em caso de fusão e cisão e transpõe a Directiva n.º 2009/109/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de Setembro, no que respeita aos requisitos em matéria de relatórios e documentação em caso de fusões ou de cisões.
Este decreto-lei altera o Código das Sociedades Comerciais e introduz na lei portuguesa a directiva europeia 2009/109/CE sobre os relatórios e documentos necessários em caso de fusão ou cisão de empresas.
A fusão ocorre quando duas ou mais empresas se juntam para formar uma nova empresa.
A cisão ocorre quando uma empresa:
- se dissolve e divide o seu património, usando cada parte para criar uma nova empresa ou para integrar uma empresa já existente
- continua a existir mas usa parte do seu património para criar uma nova empresa ou para integrar uma empresa já existente.
Preparação do projecto de fusão:
- Quando duas ou mais empresas pretendem fundir-se, as suas administrações elaboram em conjunto um projecto de fusão com toda a informação necessária para conhecer a situação das empresas. Um dos elementos do projecto de fusão é um balanço recente. O balanço é o documento contabilístico que retrata a situação financeira da empresa num dado momento e é geralmente feito no final do ano.
- Com este decreto-lei, as empresas que fazem dois balanços por ano podem apresentar o balanço do primeiro semestre. Desta forma, não têm de elaborar um novo balanço especificamente para o projecto de fusão.
Os sócios, credores (pessoas ou empresas a quem as empresas devem dinheiro) e representantes dos trabalhadores das empresas que pretendem fundir-se têm direito a consultar os documentos referentes ao projecto de fusão (projecto, relatórios, contas, etc.).
Estes documentos podem ser disponibilizados nas páginas da internet das empresas, enviados por email para os sócios ou consultados nas respectivas sedes.
De qualquer forma, assim que o projecto de fusão for registado numa conservatória do registo comercial, tem de ser imediatamente publicado nas páginas da internet das empresas envolvidas.

Informação actualizada para discussão na assembleia geral

O projecto de fusão tem de ser discutido e aprovado pelos sócios das empresas numa assembleia geral.

Para garantir a transparência do processo, antes da assembleia geral a administração de cada empresa informa as outras se, desde o momento da apresentação do projecto de fusão, tiver ocorrido qualquer mudança relevante.

Saída dos sócios que não concordam com a fusão
Um sócio que vote contra a fusão pode optar por deixar a empresa e exigir-lhe que compre a sua parte. O valor a receber é calculado por um revisor oficial de contas nomeado por ambas as partes (sócio e empresa). Se não houver acordo na escolha do revisor, este passa a poder ser nomeado pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, para evitar o recurso ao tribunal.

Menos documentos nas cisões-dissoluções
Quando uma empresa se dissolve para criar novas empresas, nas quais os sócios mantêm as mesmas partes (por exemplo, continuam a ter 10%, 40% e 50%, respectivamente), são necessários menos documentos do que para outras operações de cisão. Nestas situações não é preciso produzir nem disponibilizar o balanço nem os relatórios habituais.